香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。 阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。
Nick,Annunziata,查尔斯·克利夫兰,Eric,Roberts
杨千嬅,陈奕迅,黄渤,冯淬帆,张睿羚,黄又南,林家栋,谷祖琳,黄浩然,许绍雄,冯绍峰
谢君豪,潘灿良,苏玉华,梁汉威,吴绮莉,黄霑,周志辉
本杰明·维库纳,朱丽叶塔·迪亚兹,Gloria,Carrá
Vino,G.,Bastian,Graciella,Abigail,玛莎·蒂莫西,Indro,Warkop
